马超回去见韩遂说：“几乎捉住曹操！有二将奋勇负操下船去了，不知何人。”

韩遂说道：“吾闻曹操选极精壮之人，为帐前侍卫，名曰虎卫军，以骁将典韦、许褚领之。今救曹操者，必此二人也。此二人皆勇力过人，许褚人称为虎痴，典韦人称古之恶来如遇之，不可轻敌。”

马超深以为然，那日他已经和典韦撞上了，两人未分胜负，可是他能看出来典韦没尽全力。

韩遂说道：“今曹操渡河，将袭我后，可速攻之，不可令他创立营寨。若立营寨，急难剿除。”

马超却说道：“以侄愚意，还只拒住北岸，使彼不得渡河，乃为上策。”

韩遂商量说：“贤侄守寨，吾引军循河战曹操，若何？”

马超见韩遂坚持出战，只好同意，对韩遂说道：“令庞德为先锋，跟叔父前去。”

于是韩遂与庞德将兵五万，直抵渭南。曹操令众将在甬道两旁诱敌。庞德先引铁骑千余，冲突而来。喊声起处，人马都落进陷马坑内。庞德踊身一跳，跃出土坑，站在平地上，挥刀砍杀数人，步行砍出重围。

韩遂已被困在垓心，庞德步行救他出来，正遇着曹仁部将曹永，被庞德一刀砍于马下。庞德夺了曹永的战马，杀开一条血路，救出韩遂，投东南而走。

背后曹兵赶来，马超引军接应，杀败曹兵，又救出大半军马。两军交战到天黑方才各自回军，韩遂令人清点人马，折了成宜、张横二将，陷坑中死者二百余人。

马超与韩遂商议：“若迁延日久，曹操于河北立了营寨，难以退敌不若乘今夜引轻骑去劫野营。”

韩遂补充说：“须分兵前后相救。”

于是马超自率精骑为前部，令庞德、马岱为后应，当夜便行。

曹操收兵屯渭北，对诸将说：“贼欺我未立寨栅，必来劫野营。可四散伏兵，虚其中军。号炮响时，伏兵尽起，一鼓可擒也。”

众将依令，伏兵已安排完毕。当夜，马超却先使马阮引三十骑往前哨探。马阮见寨中没有人马把守，径直杀入中军。曹操军见西凉兵到，于是放起号炮。四面伏兵尽出，却只围得三十余骑。马阮刚准备突围，高览率兵冲杀过来，马阮抵敌不过，被高览一刀砍杀。马超却自从背后与庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来。

当夜两军混战厮杀，直杀到天明，各自收兵。马超屯兵渭口，日夜分兵，前后攻击。曹操在渭河内将船筏用锁链锁起来，作三条浮桥，接连南岸。曹仁引军夹河立寨，将粮草车辆穿连，以为屏障。

马超知道后，教军士各挟一束草，带着火种，与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把，放起烈火。曹兵抵敌不住，弃寨而走。车乘、浮桥，尽数被烧毁。西凉兵大胜，截住渭河。

曹操立不起营寨，心中忧惧。荀攸建议道：“可取谓河沙土筑起土城，可以坚守。”

曹操拨三万军士担土修筑杀沙城，马超又派庞德、马岱各引五百精骑，往来冲突又由于沙土不结实，筑起来便倒了，曹操无计可施。

此时正当九月末，天气暴冷，彤云密布，连日散不开。曹操在寨中郁闷，忽然来人报说：“娄圭征集粮草回来了。”

曹操大喜，速召谋士娄圭来见。娄圭问道：“丞相欲跨渭水安营久矣，今何不乘时筑之？”

曹操叹道：“沙土之地，筑垒不成。子伯有何良策？”

娄圭笑答道：“连日阴云布合，朔风一起，必大冻矣。风起之后，令兵士运土泼水，比及天明，土城已就。”

曹操这才明白过来，感叹道：“娄子伯之谋，吾不及也。”