秦国收回河西之地后，楚国完全暴露在秦国的南方，中间只隔一条汉水，很容易攻击。楚王无能不足为惧，但是楚国的实力却不可小觑，秦国不能贸然前去攻打。正当张仪为灭楚之计忧虑时，秦国西南方的蜀国为他提供了机会。

在秦国的西南方，蜀国是一方霸主。蜀王曾经封他的一个弟弟为苴侯，苴侯治下的汉中与巴国邻近，所以苴侯与巴王交好，然而，蜀王与巴王之间却有仇。蜀王担心苴侯与巴王会联合起来攻打他，为了防患于未然，蜀王当机立断决定先派军攻打苴侯。

苴侯力量弱小不堪一击，战败后逃往巴国。巴、蜀两军相遇，战斗异常残酷，打得难解难分，彼此却都没有战胜对方的实力。蜀、巴两个小国家缠在一起发展成了一场耗费国力的战争。

放眼天下，新近崛起的秦国无论什么事都敢横加干预，不像其他诸侯国缩手缩脚，因此蜀王和巴王都向秦国求救。

好事自动登门拜访，秦惠王很高兴，渴望吞下这块肥肉。蜀国是一方霸主，只要踏平蜀国，巴国等其他小国必然望风披靡，秦国就没有西南方的忧虑。然而，从秦国出军到蜀国，山地崎岖，道路险要，大多是连鸟兽都害怕行走的栈道，甚至几百年后的唐朝依然如此，李白的《蜀道难道出其中艰难。

福无双至，祸不单行，正当秦惠王忧虑万分之时，东边的韩国趁机侵犯。都说战国纷乱，而且是越打越乱，因为诸侯国太多，各以自己为中心，唯利是图，见别国有难，总要出兵干扰，横加搅局，分一杯羹。

东边是痈溃之患，西南方是珍馐之诱。秦惠王如热锅上的蚂蚁，看看东边的韩国，又看看西南方的蜀国。如果出兵反击韩国，又担心两国势均力敌，劳而无功，白白浪费西南方的珍馐美味；如果出兵西南，又担心韩国趁机偷袭，杀个措手不及，最终偷鸡不成蚀把米。

这时张仪认为，面对两难抉择应先讨伐韩国，因为韩国接近周王朝的国都。

国都不仅是一座繁华的城市，更代表国家的权力中心。张仪使尽胸中韬略，为秦惠王谋划了一个称霸中原的蓝图。

第一，秦国应该先与魏国和楚国做好邦交工作，拉好关系后，魏国和楚国就不会趁秦国出军韩国的时候横加干预。

第二，与魏国和楚国交好后，秦国火速出军黄河、洛水和伊水这三条大河，占据太行山的羊肠坂道，如此韩国就在秦国的控制之内。

第三，控制韩国后，利用魏国和楚国，让魏国出兵断绝南阳的通道，让楚国出兵辖制郑国。韩、魏、楚、郑等周朝周边的小国家都被制住后，秦国径直攻取新城今河南伊川县西南和宜阳今河南宜阳县西北韩城镇。这两座城市被攻取后，秦军就兵临周朝国都。大军压境，周朝无力抵抗，天下就是秦国的。

如果第一步、第二步和第三步都走好，第四步就水到渠成。随便找一个借口，出动大军讨伐周王朝的“罪恶”，以此恐吓周天子。如果周天子识相，他还能够当几年的傀儡天子；如果周天子敬酒不吃吃罚酒，杀一个没有军队的天子容易得很。占领周朝后，秦国再集中优势兵力，连魏国和楚国都吞下肚。

当然，周天子对百姓有象征意义，不能随便就杀。为了名正言顺，秦国应该先辖制诸侯国，最后才打周天子的主意。一旦天下诸侯都被秦国玩弄于股掌，周天子自知无能，必然献出象征国家权柄的九只大鼎。秦国拥有大鼎后，挟天子以令诸侯，按照地图和户籍分封，诸侯莫敢不从，天下同样是秦国的。

蜀国地处穷乡僻壤，尚未开化。即使攻取蜀国，第一士兵疲惫，第二百姓劳苦，第三国家耗费经济，代价极大不合算。况且，趁别国大乱就出军攻击，在外的名声也不好。

张仪的观点是，如果想要追求名声，就到朝廷；如果追求名利，就到市场。三川和周朝国都就如市场和朝廷，秦惠王的军队应该开向这个地方，而不是到不毛之地的蜀国。

如果进军蜀国以追求帝王大业，无异于缘木求鱼。张仪将天下大势分析得头头是道，但是他的观点遭到了司马错的反对。