曹操收编了青州黄巾军后，实力大增。曹操的北面是袁绍的势力范围，西面是故交张邈的地盘，东面和南面是陶谦的地盘。公元193年初，下邳地区有个地头蛇胆大包天，仗着手下有几千名打手，不知天高地厚，自称天子，徐州牧陶谦和他联手进犯泰山郡、任城郡，劫掠百姓。在曹操的兖州地盘上劫掠百姓，是可忍孰不可忍，曹操率大军亲征讨伐陶谦，青州黄巾军被曹操收编后，寸功未立，这次终于逮着机会了，青州兵一口气攻下了徐州十多座城池，一路打到了彭城。

在彭城大战中，陶谦大败，逃至郯城。陶谦坚守城池，避而不战，一边派人向公孙瓒求救，公孙瓒派青州刺史田楷去支援陶谦，于是，田楷带着刘备来了。刘备带来了多少人马呢？史书记载：“时先主自有兵千余人及幽州乌桓杂胡骑，又掠得饥民数千人。”

刘备当时因功被封为平原相，这是刘备人生中的第一个太守级别的官职，既然是太守级别的官职，刘备的官职为什么是“平原相”而不是“平原太守”呢?刘邦在分封同姓诸侯王时，制定了一条限制诸侯王权力的制度：诸侯王国的国相由朝廷直接任命。

“吴楚七国之乱”前，诸侯王国的大权都掌握在诸侯王手中，国相没什么实权，“吴楚七国之乱”后，诸侯王的权力被大大削弱，国相掌握了地方实权。汉武帝登基后实行“推恩令”，在各诸侯国内部分封了众多列侯，进一步扩大了朝廷任命的国相的权力，该制度一直延续到东汉。刘备的第一个太守官职就是平原国国相，简称“平原相”，曹操曾任过的“济南相”就是济南国的国相。

田楷、刘备的援军快到郯城时，刘备得知曹操大军在围攻郯城，后方空虚，便和田楷去偷袭曹操的大本营，劫了曹军的粮草，正在围城的曹操得知大本营被袭、粮草被劫，只好撤军。陶谦为了感谢刘备，拨给了他四千丹阳兵，表刘备为豫州刺史，让他驻扎在小沛。

曹操东征陶谦时被胜利冲昏了头脑，居然忘了把老父亲曹嵩从陶谦的地盘上接走。曹嵩当时岁数很大了，曹操四处征战，他不愿跟着曹操四处搬家，更担心曹操兵败被杀，他也跟着遭殃。于是，曹嵩决定离开曹操，去一个远离战火的地方，他带着小儿子曹德来到了徐州琅邪郡。

曹操征讨陶谦，曹嵩预感大事不妙，赶紧带着全家老小逃往往兖州，在逃亡途中，曹嵩全家老小被陶谦给杀了。

关于曹嵩之死，史书上有很多种说法。《三国志》是这样写的：董卓之乱，避难琅邪，为陶谦所害；《世说新语》说曹嵩逃往泰山郡，陶谦率数千骑兵追来，把他给杀了；《后汉书·应劭传》说曹嵩和儿子曹德从琅邪郡逃到了泰山郡，陶谦派轻骑追至，杀了曹；《三国志·吴书》说陶谦派了两百骑兵护送曹嵩，护送的校尉杀了曹嵩、劫了财物。

曹操得知父亲曹嵩被杀，大怒，发誓要将徐州夷为平地，曹操亲率大军东征，曹军所向披靡，泰山郡、琅邪郡、东海郡相继被曹操大军攻陷，兵锋直指郯城，陶谦龟缩在郯城，坚守不战。

驻防在小沛的刘备率军前往救援，被曹军击溃，陶谦弃城，逃往老家丹阳郡！

就在曹操率大军血洗徐州时，后院起火了：张邈和弟弟张超及谋士陈宫迎吕布为兖州牧，吕布起兵，兖州各郡相继被吕布攻占，只有鄄城、范县、东阿仍在曹操控制之下！